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Cessione attività commerciale e aziende: focus sulla vendita e sul trasferimento delle quote societarie

Il trasferimento della proprietà di un’azienda può avvenire sia attraverso la cessione del pacchetto di controllo che attraverso una cessione a titolo oneroso.

Queste due modalità di cessione azienda prendono il nome di:

  1. Cessioni di beni di primo grado, nel caso di cessione a titolo oneroso
  2. Cessioni di beni di secondo grado, nel caso del trasferimento delle partecipazioni che compongono il pacchetto di controllo.

Analizziamo insieme quelli che sono gli aspetti generali della cessione delle partecipazioni, quali sono le principali differenze rispetto alla cessione della società a titolo oneroso e qual è la normativa di riferimento da seguire in sede di cessione di un’azienda.

Cessione quote societarie: un confronto con la cessione a titolo oneroso

Da un punto di vista normativo la cessione di quote societarie non viene disciplinata dal Codice Civile ma dagli articoli 1470 e successivi che regolano i contratti di vendita.

Volendo fare un confronto con la cessione di beni di primo grado, ovvero quella a titolo oneroso, il trasferimento delle quote di partecipazione porta con se una serie di vantaggi ovvero:

  • un regime di tassazione più favorevole rispetto a quello della cessione d’azienda;
  • una minore complessità a livello operativo e contabile in quanto non è prevista alcuna modifica alla struttura giuridica delle parti coinvolte.

Sulla base della tipologia di quote possedute ogni socio detiene una serie di diritti e doveri che gli permettono di partecipare in modo più o meno attivo alla vita della società.

Altra cosa sono i diritti patrimoniali che definiscono il diritto agli utili e alla eventuale liquidazione del singolo socio.

Cosa spinge un imprenditore a cedere le quote della sua società

Dietro ad un’operazione di trasferimento di quote societarie si nascondono solitamente motivi di tipo fiscale e/o organizzativo come:

  • la volontà di avere un controllo diretto completo sull’azienda;
  • il desiderio di esercitare un controllo indiretto attraverso una subholding;
  • la necessità di ridistribuire il carico fiscale;
  • il bisogno di recuperare risorse finanziarie quando il trasferimento delle quote societarie avviene al di fuori del gruppo stesso.

Al fine di evitare scontri e conteziosi tra le parti quando arriva il momento di gestire ed organizzare la cessione delle quote del pacchetto di controllo è buona norma inserire all’interno de contratto una serie di clausole.

Cessione azienda: le tipologie di CLAUSOLE CONTRATTUALI che regolano il trasferimento delle quote

Le clausole inserite all’interno di un contratto di cessione quote sono: clausole di garanzia, clausole di accesso, clausole di gestione, clausole di prezzo e clausole che vietano la concorrenza.

Le clausole di accesso danno la possibilità a chi acquista le partecipazioni di conoscere determinate informazioni e consultare particolari documenti.

In particolare, questa fase di accesso e studio delle informazioni si verifica nella fase immediatamente precedente al closing dell’operazione.


Le clausole di garanzie riguardano le quote oggetto di trasferimento e sono una garanzia dell’assenza di diritti reali o altri oneri.

Sono comprese nelle clausole di garanzia anche quelle che riguardano l’attendibilità della situazione patrimoniale dalla quale solitamente si parte per la definizione del prezzo di cessione.

Le clausole che vietano la concorrenza hanno l’obiettivo di evitare qualsiasi situazione di concorrenza sleale come indicato nell’articolo 2557 per un periodo di tempo di 5 anni.

Solitamente il divieto di concorrenza viene applicato anche quando non esiste una clausola ad hoc nel contratto di cessione di pacchetti azionari che vanno a modificare la proprietà dell’azienda.

L’obiettivo delle clausole di gestione è il mantenimento della consistenza patrimoniale dell’azienda durante tutto il periodo compreso tra la chiusura del contratto preliminare di cessione delle quote societarie ed il closing.

Le clausole di gestione più diffuse sono quelle che riguardano i limiti dell’operatività dell’azienda, ma non la sua ordinaria amministrazione, ed hanno lo scopo di non mettere in pericolo la sua profittabilità.

Il prezzo di cessione e trasferimento del pacchetto azionario viene definito nel contratto di cessione.

Quando si decide di dilazionare il pagamento nel tempo il prezzo e di procedere al pagamento successivamente al trasferimento delle quote si è soliti affidare la determinazione del prezzo a parti esterne indipendenti, una per parte.

Cessione azienda e quote: ecco la tassazione corretta da applicare

Eccoci arrivati alla parte finale di questa guida sul trasferimento delle quote di partecipazione, la corretta tassazione.

Il fisco stabilisce che l’imposta di registro applicabile non può avere una misura fissa come stabilisce l’articolo 11 della Tariffa, parte I, allegata al Dpr 131/1986.

In questo caso infatti si parla di imposta di registro proporzionale che secondo quanto stabilito dall’articolo 20 del DPR 131/86 deve essere determinata partendo dalla qualificazione dell’atto (o degli atti) sulla base della loro portata intrinseca.

In parole più semplici l’imposta di registro deve essere definita in base agli effetti raggiunti attraverso la cessione: stiamo parlando di atti che collegati da un punto di vista temporale e funzionale sono idonei a realizzare gli effetti della vendita e quindi il trasferimento delle quote del pacchetto azionario dietro compenso economico.

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